Th En
คณะกรรมการตรวจสอบ
กฎบัตรฉบับนี้จัดทำโดย บริษัทเนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและประเมินกฏบัตรดังกล่าว เป็นประจำทุกปี และนำเสนอสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัทในการสอดส่องดูแลคุณภาพและความน่าเชื่อถือของ ระบบบัญชี ระบบตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน ตลอดจนกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน กรรมการแต่ละท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ สามารถใช้ดุลพินิจของตนอย่างอิสระ และสามารถอ่านและเข้าใจพื้นฐานของงบการเงินซึ่งจำเป็นต้องมีในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความชำนาญด้านบัญชีหรือด้านการเงินที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบสามารถติดต่อสื่อสารโดยตรงกับผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าหากจำเป็น โดยประธานกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่จัดการประชุม ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ให้ความเห็นชอบกับวาระการประชุม ตลอดจนรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งอีกก็ได้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น ที่นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าที่วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงิน (รายไตรมาสและประจำปี) ที่ถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทอย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม เพียงพอ และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยงการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  5. พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทน ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  7. จัดทำรายงานผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
    • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • ความเห็นเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้พบจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอดส่องดูแล ฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการจัดเตรียมงบการเงินของ บริษัท และผู้สอบบัญชีภายนอกมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะ กรรมการบริษัทรับทราบร่วมกันว่า ฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกมีทรัพยากรและเวลา ตลอด จนข้อมูลความรู้เรื่องบัญชี การตรวจสอบ ระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทมากกว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ฉะนั้นบทบาทการสอดส่องดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบไม่ได้ให้ประกันเป็นพิเศษในงบการเงินและข้อมูลการเงินที่บริษัทนำเสนอให้กับผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไข เปลี่ยนแปลง นิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และคุณสมบัติ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพยฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ บทบัญญัติของกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2561

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีนายอภิวุฒิ ทองคำ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ  นายชัยสิทธิ์ ภูวภิรมย์ขวัญ และนายธนะชัย  สันติชัยกูล เป็นกรรมการตรวจสอบ (นายธนะชัย สันติชัยกูลได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561) โดยระหว่างปี 2561 นางวรางคณา กัลยณประดิษฐ ปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ ในระหว่างวันที่ 17 มกราคม 2561- วันที่ 9 ตุลาคม 2561   

คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนว่า ตามที่ท่านผู้ถือหุ้นได้ทราบดีแล้วว่า บริษัทได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2560 ล่าช้ากว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารชุดใหม่ซึ่งเข้ารับตำแหน่งในช่วงกันยายน 2560 จนถึง มกราคม 2561 ได้พิจารณาข้อมูลทางการเงินและพบว่างบการเงินประจำปี 2560 มีการบันทึกรายได้ค้างรับที่มีนัยสำคัญที่อาจเป็นการบันทึกรายการอันเป็นเท็จและไม่สอดคล้องกับผลประกอบการที่เกิดขึ้นจริงของบริษัท บริษัทจึงได้แจ้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในฐานะผู้สอบบัญชีของบริษัท ให้ตรวจสอบข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการบันทึกรายได้ค้างรับที่มีนัยสำคัญที่อาจเป็นเท็จใหม่ ซึ่งจากการที่ผู้สอบบัญชีและบริษัทร่วมกันตรวจสอบ โดยใช้ระยะเวลาร่วม 6 เดือน ส่งผลให้มีการปรับปรุงรายการทางบัญชีย้อนหลัง ตั้งแต่ปี 2558 - 2559 และงบการเงินไตรมาส 1 - 3 ของปี 2560 รวมการปรับปรุงรายได้ค้างรับออกจากงบการเงิน รวม 690 ล้านบาท ซึ่งกระทบทำให้งบการเงินประจำไตรมาส 1 - 3 ปี 2561 และงบการเงินประจำปี 2561 ล่าช้ากว่ากำหนดระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไปด้วย เนื่องจากตามกระบวนการและขั้นตอนการตรวจสอบงบการเงินของผู้สอบบัญชีต้องใช้ระยะเวลาในการตรวจสอบงบการเงินแต่ละไตรมาสให้แล้วเสร็จตามลำดับ จึงจะตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2561 ได้  อย่างไรก็ตามถึง ณ ปัจจุบัน บริษัทสามารถนำส่งงบการเงินทั้งหมดดังกล่าวได้เรียบร้อยแล้ว

สำหรับการดำเนินการด้านกฎหมายเรื่องการบันทึกรายได้ค้างรับอันเป็นเท็จ คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานจากฝ่ายบริหารว่า บริษัทได้ว่าจ้างและแต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมายอิสระเพื่อดำเนินการตามกฎหมายกับผู้ที่เกี่ยวข้อง คือ อดีตกรรมการและผู้บริหาร 4 ท่าน  และฝ่ายบริหารรายงานว่าได้ติดตามทวงถามกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เกี่ยวกับการดำเนินการร้องทุกข์กล่าวโทษคณะกรรมการและผู้บริหารชุดเก่าในเรื่องดังกล่าวด้วย คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันขอยืนยันว่าได้ใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการจัดการกับปัญหาและมีความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับเหตุการณ์การบันทึกรายได้ค้างรับที่มีนัยสำคัญที่อาจเป็นเท็จแต่ประการใด คณะกรรมการตรวจสอบมีความมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด รวมถึงการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและการนำส่งงบการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบเวลาที่กำหนด

ในปี 2561 และ ปี 2562 (จนถึงวันที่ของรายงานฉบับนี้)  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกัน 5 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะและการแสดงความเห็นในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัท นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งในปี 2561 บริษัทได้มีการแต่งตั้งให้บริษัท เจพี ทิพ ออดิท จำกัด ที่เป็นนิติบุคคลภายนอกให้เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนได้ประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในวาระที่เกี่ยวข้อง จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้มีความเห็นดังนี้

                1.     งบการเงินประจำปี 2561 มีความเหมาะสม เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเพียงพอและถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปตามที่ผู้สอบบัญชีได้เปิดเผยและแสดงความเห็นในรายงานของผู้สอบบัญชี และได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีและมาตรฐานรายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

                   สำหรับเรื่องสำคัญในการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี (Key Audit Matters) ได้แก่ การรับรู้รายได้จากการให้บริการโฆษณา  การด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทย่อยและลูกหนี้การค้าและลูกหนี้หมุนเวียนอื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน และการด้อยค่าของใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่และประกอบกิจการโทรทัศน์  ผู้สอบบัญชีได้มีการติดตามตรวจสอบและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบอย่างต่อเนื่อง

                2.     ระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัท คณะกรรมการบริหารชุดใหม่ได้ปรับปรุงแก้ไขกระบวนการทำงานและระบบการควบคุมภายในตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในแล้วในระดับที่น่าพอใจ รวมถึงการแก้ไขปัญหาด้านต่างๆ ของบริษัทอย่างเป็นรูปธรรม ซึ่งทำให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามมาตรฐานวิชาชีพและแผนธุรกิจได้อย่างมีระบบ

                3.     คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ปรากฏในงบการเงินปี 2561 ว่า เป็นรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป สมเหตุสมผลและไม่พบรายการใดที่ผิดปกติ และอยู่ภายใต้กรอบของมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559  เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2559 (ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท)

                4.     ในระหว่างปี 2561 และปี 2562 (จนถึงวันที่ของรายงานฉบับนี้) บริษัทได้ปฏิบัติอยู่ในกรอบของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.     ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2561 ได้แก่ นางศศิธร พงศ์อดิศักดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8802 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นปีแรก และเป็นบุคคลที่เหมาะสม เพราะมีความรู้และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนมีประสบการณ์ในการสอบบัญชีมาเป็นเวลายาวนาน

                        สำหรับการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีเพื่อสอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้แต่งตั้งนางศศิธร พงศ์อดิศักดิ์   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 8802 หรือนางสาวมาริษา ธราธรบรรพกุล  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5752 หรือนายธนิต โอสถาเลิศ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5155 แห่งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2562 ต่อเนื่องอีกวาระหนึ่ง เนื่องจากเป็นบุคคลที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ มีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการสอบบัญชีมาเป็นเวลานาน

                                                                                                                                                 

                                                                                                                         (นายอภิวุฒิ  ทองคำ)

                                                                                                                      ประธานกรรมการตรวจสอบ


ประกาศ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2559
Download : กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2560